Bistvo korporativnega vedenja. Kodeks korporativnega ravnanja

V poglavju, posvečenem korporacijskim pravnim razmerjem, je bilo rečeno, da so v kategorijo korporacijskih pravnih razmerij uvrščena le tista, ki so urejena s pravnimi normami. V nekaterih primerih pa so standardi morale in etike pomembni tudi za korporativne odnose, čeprav ne morejo biti obvezni.

Ne brez razloga pogosto govorimo o tako imenovanem poslovnem bontonu, poslovnih običajih, poslovnih običajih itd. Vse to ima določen pomen za korporacije in v veliki meri določa korporativno vedenje.

Koncept korporativnih odnosov je bil uveden z namenom izboljšanja upravljanja delniških družb, zagotavljanja pravic in zakonitih interesov delničarjev ter zagotavljanja razkritja informacij vlagateljem. Korporativna razmerja v okviru korporativnega vedenja niso vedno pravne narave.

Vlada Ruske federacije je priporočila, da delniške družbe, ustanovljene na ozemlju Ruske federacije, upoštevajo Kodeks korporativnega ravnanja, odobren na seji Vlade Ruske federacije 28. novembra 2001 (Zapisnik št. 49). Kodeks korporativnega ravnanja in njegove norme so svetovalne narave, kar pa ne zmanjšuje njegovega pomena, nasprotno, njegov obstoj poudarja pomen celovite ureditve poslovanja podjetij, pomen morale in etike. v korporativnih odnosih.

Organizatorjem trgovanja na trgu vrednostnih papirjev in borzah so priporočili tudi, da:

V pravilih za sprejem vrednostnih papirjev v obtok in izključitev vrednostnih papirjev iz obtoka preko organizatorja trgovanja na trgu vrednostnih papirjev kot enega od pogojev za vključitev vrednostnih papirjev izdajateljev v izvode organizatorja trgovanja določiti na trgu vrednostnih papirjev predložitev izdajateljev vrednostnih papirjev organizatorju trgovanja na trgu vrednostnih papirjev s podatki o spoštovanju določb kodeksa korporativnega ravnanja;

obravnava navedene podatke z objavo na spletni strani organizatorja trgovanja na trgu vrednostnih papirjev v svetovnem spletu ali objavo v tiskanih medijih ali kako drugače.

v letnem poročilu razkrije podatke o tem, ali delniška družba upošteva določbe kodeksa korporativnega ravnanja;

v letnem poročilu delniške družbe, ki upošteva določbe kodeksa korporativnega ravnanja, navesti rubriko »korporativno ravnanje«, ki vsebuje podatke o tem, katera načela in priporočila kodeksa družbenega ravnanja upošteva delniška družba, vključno z prisotnost v upravnem odboru (nadzornem svetu) neodvisnih direktorjev delniške družbe, v komisijah upravnega odbora (nadzornega sveta), o sistemu nadzora nad finančnimi in gospodarskimi dejavnostmi delniške družbe;

razkriti podatke o spoštovanju posameznih določil Kodeksa korporativnega ravnanja kot del dodatnih bistvenih splošnih podatkov o izdajatelju, razkritih v četrtletnem poročilu izdajatelja za četrto četrtletje.

Standardi korporativnega ravnanja veljajo za vse vrste gospodarskih družb, najpomembnejši pa so za delniške družbe. To je posledica dejstva, da prav v delniških družbah, kjer je pogosto ločenost lastništva od upravljanja, najverjetneje prihaja do konfliktov, povezanih s korporativnim obnašanjem.

Zato je bil Kodeks korporativnega ravnanja oblikovan predvsem za delniške družbe, ki vstopajo na trg kapitala. Vendar to ne izključuje možnosti, da ga uporabljajo tudi drugi poslovni subjekti.

Namen uporabe standardov korporativnega ravnanja je varovanje interesov vseh delničarjev, ne glede na velikost lastniškega deleža. Višja kot bo raven zaščite interesov delničarjev, ki jo bo mogoče doseči, večje bodo naložbe, na katere bodo lahko računale ruske delniške družbe, kar bo pozitivno vplivalo na rusko gospodarstvo kot celoto.

Korporativno vedenje mora zagotavljati visoko raven poslovne etičnosti v odnosih med udeleženci na trgu.

Družba lahko oblikuje lasten kodeks korporativnega ravnanja v skladu s priporočili kodeksa korporativnega ravnanja ali pa nekatere njegove določbe vključi v svoje interne akte. Družba ima glede na svojo organizacijsko in pravno obliko, panožno pripadnost, kapitalsko strukturo in druge značilnosti pravico uporabiti tista priporočila Kodeksa korporativnega ravnanja, za katera meni, da so sprejemljiva.

Ruska zakonodaja je že odražala večino splošno sprejetih načel korporativnega vedenja, vendar se praksa njihovega izvajanja, vključno s sodno prakso, in tradicije korporativnega vedenja šele oblikujejo. Sodobna ruska zakonodaja o gospodarskih družbah ima razmeroma kratko obdobje razvoja, vendar že odraža večino splošno sprejetih načel vedenja podjetij.

Vendar glavne težave korporativnega vedenja niso povezane toliko s kakovostjo zakonodaje, temveč s pomanjkanjem dolgoročne prakse korporativnih odnosov, zato se tradicije korporativnega vedenja še vedno oblikujejo.

Ustvarjalci kodeksa korporativnega ravnanja so izhajali iz načela, da primernega korporativnega ravnanja ni mogoče zagotoviti samo s pravnimi normami. Očitno je, da zakonodaja ne ureja in ne more urejati vseh vprašanj, ki se pojavljajo v zvezi z upravljanjem podjetij.

Prvič, zakonodaja določa in bi morala določati samo splošna prisilna pravila. Ne more in ne sme si prizadevati za podrobnejšo ureditev vseh vprašanj v zvezi z dejavnostjo društev. Podrobnosti pravnih norm ovirajo delo društev, saj je vsako od njih edinstveno in značilnosti njegovega delovanja ni mogoče v celoti odražati v zakonodaji. Zato zakonodaja pogosto bodisi sploh ne vsebuje pravil, ki urejajo ustrezna razmerja (in neurejenost ni vedno praznina v zakonodaji), bodisi določa splošno pravilo, ki udeležencem v takšnih razmerjih pušča možnost izbire poti ukrepanje.

Drugič, zakonodaja se ne more pravočasno odzvati na spremembe vedenjskih praks podjetij, saj uvajanje sprememb zakonodaje zahteva precej časa.

Številna vprašanja v zvezi s korporativnim ravnanjem so zunaj zakonodajnega področja in so bolj etične kot pravne narave.

Etični standardi, ki se uporabljajo v poslovni skupnosti, so

vzpostavljen sistem norm vedenja in poslovnih običajev, ki ne temelji na zakonodaji in oblikuje pozitivna pričakovanja glede obnašanja udeležencev v korporativnih odnosih. Etični standardi korporativnega vedenja tvorijo stabilne stereotipe vedenja, ki so skupni vsem udeležencem v korporativnih odnosih. Upoštevanje etičnih standardov ni samo moralni imperativ, ampak tudi pomaga družbi, da se izogne ​​tveganjem, podpira dolgoročno gospodarsko rast in spodbuja uspešne poslovne dejavnosti.

Etični standardi skupaj z zakonodajo oblikujejo politiko korporativnega obnašanja družbe, ki temelji na upoštevanju interesov delničarjev in vodstva družbe, kar prispeva k krepitvi položaja družbe in povečanju dobička.

Kodeks korporativnega ravnanja vsebuje priporočila glede dobrih praks korporativnega ravnanja, ki pa niso obvezna. Kodeksu je namenjeno posebno mesto pri razvoju in izboljšanju praks ruskega korporativnega vedenja. Ima pomembno izobraževalno vlogo pri postavljanju standardov za upravljanje ruskih družb in pri spodbujanju nadaljnjega razvoja ruskega borznega trga.

Kodeks korporativnega ravnanja je bil razvit v skladu z določbami veljavne ruske zakonodaje, ob upoštevanju uveljavljene ruske in tuje prakse korporativnega ravnanja, etičnih standardov, posebnih potreb in pogojev delovanja ruskih podjetij in ruskih kapitalskih trgov v trenutnem času. stopnjo njihovega razvoja.

Določbe kodeksa temeljijo na mednarodno priznanih načelih upravljanja podjetij, ki jih je razvila Organizacija za gospodarsko sodelovanje in razvoj (OECD), v skladu s katerimi so kodekse upravljanja podjetij in podobne dokumente v zadnjih letih sprejele tudi številne druge države. .

Kodeks korporativnega ravnanja razkriva osnovna načela najboljših praks korporativnega ravnanja, v skladu s katerimi lahko ruska podjetja zgradijo svoj sistem korporativnega ravnanja, vsebuje pa tudi priporočila za praktično izvajanje teh načel in razkritje ustreznih informacij.

Družbe pri oblikovanju lastnih politik korporativnega ravnanja samostojno odločajo, ali bodo sledile pravilom in postopkom, ki jih priporoča Kodeks korporativnega ravnanja, ali bodo razvile druga pravila in postopke v skladu z načeli korporativnega ravnanja, ki jih določa.

Najprej je treba opozoriti, da poleg številnih netočnosti v formulacijah korporativnega upravljanja avtorji znanstvenih del in prakse zamenjujejo pojme "korporacijsko upravljanje", "korporacijsko upravljanje" in "korporacijsko vedenje". Tako je OAO Gazprom sprejel Kodeks korporativnega upravljanja (ravnanja). Kodeks navaja, da si bo družba z razvojem prakse korporativnega upravljanja prizadevala razviti splošno sprejeta načela korporativnega upravljanja in določbe ruskega kodeksa korporativnega ravnanja v odnosih, ki nastanejo v zvezi z upravljanjem družbe.

Na splošno je kodeks korporativnega ravnanja ena od točk koncepta razvoja ruskega borznega trga. Poskusi oblikovanja kodeksa korporativnega upravljanja so že bili: pripravljeni so bili razvojni koncepti NFA, NAUFOR, MICEX, FCSM, ki se med seboj pravzaprav ne razlikujejo veliko. Po mnenju FCSM je glavni cilj kodeksa korporativnega ravnanja zmanjševanje tveganj. To naj bi na trg pritegnilo vlagatelje, tako zunanje kot notranje. (Irina Rybalchenko / @ktsiya.gi)

Kodeksi, ki se pripravljajo, vplivajo predvsem na obnašanje udeležencev v sistemu upravljanja podjetij.

Vedenje (obnašanje) - niz dejanj in dejanj, način življenja; niz dejanj, sprememb v preučevanem sistemi, njen vsak reakcija na zunanje vpliv(sprememba, razvoj, rast).

Korporativno vedenje- koncept, ki zajema različne dejavnosti, povezane z upravljanjem poslovnih subjektov. Vedenje podjetij vpliva na ekonomsko uspešnost poslovnih subjektov in njihovo sposobnost privabljanja kapitala, potrebnega za gospodarsko rast. Korporativno vedenje mora zagotavljati visoko raven poslovne etičnosti v odnosih med udeleženci na trgu.

Razširjenost uporabe kodeksov korporativnega ravnanja pri nas je še vedno nizka. Predvsem podjetja, ki nameravajo sodelovati s tujimi partnerji, se morajo tesno ukvarjati s korporativnim upravljanjem, sicer se lahko pojavijo težave pri pridobivanju naložb.

Kodeks korporativnega ravnanja je:

• standardi obnašanja. Nacionalni standardi (kodeksi) so niz pravil v obliki splošnih načel in priporočil za izvajanje korporativnih odnosov. Praviloma je glavni poudarek tovrstnih kodeksov na urejanju uresničevanja glasovalnih pravic delničarjev, oblikovanja in delovanja upravnega odbora, razkrivanja informacij in transparentnosti delovanja družbe ter drugih mehanizmov za zagotavljanje in varovanje pravice vlagateljev. Kodeks korporativnega ravnanja ustvarja pogoje za najboljše prakse korporativnega upravljanja, ne da bi kompliciral strukturo in proces upravljanja družbe;
• priporočljivi standardi. Kodeks korporativnega ravnanja je priporočilni akt, vsebuje standarde, pravila in načela, zapisana v obliki norm, priporočenih za izvajanje. Kodeksi imajo na različnih trgih različen status, vendar praviloma nimajo značaja splošno zavezujočega regulativnega akta. Hkrati obstajajo določeni mehanizmi za uvedbo kodeksov v poslovno prakso in jim dodelijo takšno ali drugačno obveznost;
• nove priložnosti. Kodeks korporativnega ravnanja podjetju daje nove priložnosti. Ena glavnih nalog kodeksa je na podlagi mednarodnih standardov oblikovati optimalen model korporativnega upravljanja v kontekstu nacionalne zakonodaje. Skladnost družbe s priporočili kodeksa in posledično skladnost s splošno sprejetimi mednarodnimi standardi korporativnega upravljanja je ključ do uspeha družbe v odnosih z delničarji in izgradnje učinkovite upravljavske strukture. Kodeks korporativnega ravnanja daje delničarjem in potencialnim investitorjem, predvsem tujim, možnost objektivne presoje ravni korporativnega upravljanja družbe v smislu skladnosti s splošno sprejetimi standardi in normativi;
• najboljša vaja. Poleg kodeksov, ki jih za potrebe trga oblikujejo iniciativne skupine in druge organizacije, lahko posamezna podjetja oblikujejo lastne kodekse korporativnega ravnanja, pri čemer upoštevajo svoje specifične značilnosti in cilje. Prisotnost lastnega kodeksa podjetja, razvitega na podlagi mednarodnih standardov, kaže na visoko raven korporativne kulture in daje priložnost vsem zainteresiranim stranem, da jo objektivno ocenijo;
• rezultat interakcije. Kodeks korporativnega ravnanja je rezultat interakcije med različnimi zainteresiranimi stranmi za razvoj in izboljšanje ravni korporativnega upravljanja. Namen domačega kodeksa korporativnega ravnanja je zaščititi interese delničarjev ruskih delniških družb s številom udeležencev 1000 ali več.

Kodeks korporativnega ravnanja je niz pravil, ki jih priporočajo udeleženci na trgu vrednostnih papirjev in so namenjena zaščiti pravic vlagateljev ter izboljšanju drugih vidikov korporativnega upravljanja.

Standardi korporativnega ravnanja veljajo za vse vrste gospodarskih družb, najpomembnejši pa so za odprte delniške družbe. To je posledica dejstva, da prav tu, kjer se najpogosteje pojavlja ločitev lastništva od upravljanja, najverjetneje prihaja do konfliktov, povezanih s korporativnim obnašanjem. Zato je bil kodeks oblikovan predvsem za delniške družbe, ki vstopajo na trg kapitala. Vendar to ne izključuje možnosti, da ga uporabljajo tudi drugi poslovni subjekti.

Namen uporabe standardov korporativnega ravnanja je varovanje interesov vseh delničarjev, ne glede na velikost lastniškega deleža. Višjo stopnjo zaščite lahko dosežemo, večje naložbe lahko računajo ruske delniške družbe (v nadaljevanju družbe), kar bo pozitivno vplivalo na rusko gospodarstvo kot celoto.

Kodeksi se razlikujejo po obsegu in podrobnostih, vendar skoraj vsi oznanjajo štiri temeljna načela: enako obravnavanje vseh delničarjev, katerih pravice je treba spoštovati; odgovornost upravnega odbora in vodstva; razkritje in preglednost, tj. pravočasno in popolno zagotavljanje finančnega in drugega poročanja; odgovornost za spoštovanje interesov manjšinskih in drugih skupin delničarjev ter za dosledno spoštovanje duha in črke zakona.

Tabela 17.1

Konec tabele. 17.1

(Paul Coomes, Simon Wong, www.gaap.ru)

Kodeks korporativnega ravnanja banke vključuje in razvija vse osnovne zahteve in pravila na tem področju, ki so zapisana v listini in drugih internih dokumentih banke. Usmerjen je v zagotavljanje poštene obravnave delničarjev, transparentnosti odločitev, strokovne in etične odgovornosti članov uprave, drugih funkcionarjev in zaposlenih ter širjenju informacijske odprtosti. Kodeks temelji na ruski zakonodaji in priporočilih Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev.

Razkritje informacij o dejavnostih banke pomaga ohranjati zaupanje vanjo. V zvezi s tem kodeks določa, da so glavna načela razkrivanja informacij o banki pravilnost in ažurnost njihovega zagotavljanja, dostopnost teh informacij za delničarje in druge zainteresirane strani, zanesljivost in popolnost njihove vsebine ter ohranjanje razumnega ravnovesja. med odprtostjo banke in spoštovanjem njenih poslovnih interesov.

Dokument podrobneje ureja pravice delničarjev, postopek sklica in izvedbe skupščine delničarjev, postopek oblikovanja, pravice, dolžnosti in stopnjo odgovornosti članov upravnega odbora in drugih organov upravljanja banke.

Kodeks vsebuje določbo, po kateri je v upravni odbor vključen vsaj en neodvisni direktor. Deluje kot "arbiter" pri vprašanjih, kot so razvoj strategije banke, ocenjevanje dejavnosti izvršnih organov in reševanje morebitnih konfliktov, ki vključujejo delničarje.

Kot piše v kodeksu, je uspešno reševanje nalog banke in doseganje ciljev, zastavljenih ob njeni ustanovitvi, možno, če se korporativni konflikti pravočasno preprečujejo in rešujejo. V zvezi s tem je banka pripravljena prevzeti pobudo za njihovo rešitev z vsemi razumnimi sredstvi v predkazenskem postopku.

Če povzamemo, so glavne ideje kodeksa ravnanja podjetij naslednje:

• zagotavljanje realnosti pravic manjšin delničarji;
• zagotavljanje enakih pravic delničarjev;
• daje pravi pomen upravni odbor kot organ strateškega upravljanja delniške družbe in nadzora nad dejavnostjo izvršilni organi;
• izogibanje nepotrebnim omejitvam pristojnosti izvršilnih organov delniška družba ob zagotavljanju njihove odgovornosti upravnemu odboru in delničarjem;
• zagotavljanje maksimuma preglednost informacij njegove dejavnosti;
• upoštevanje zakonitih interesov zaposlenih v družbi in drugih zainteresiranih skupin;
• zagotavljanje največjega nadzora nad finančnimi in gospodarskimi dejavnostmi družbe zaradi varstva pravic in zakonitih interesov delničarjev.

Danes veljajo za glavni dokument na področju mednarodnih standardov korporativnega upravljanja načela korporativnega upravljanja OECD (Organizacija za gospodarsko sodelovanje in razvoj).

Načela OECD so nezavezujoča in se lahko uporabljajo kot priporočila za vladne agencije za izboljšanje nacionalne zakonodaje, pa tudi za predstavnike zasebnega sektorja za razvoj podrobnejših »najboljših praks« na področju korporativnega upravljanja.

Načela OECD pokrivajo pet področij.

• 1. Pravice delničarjev. Struktura upravljanja družbe mora varovati pravice delničarjev.
• 2. Enakopravna obravnava delničarjev. Upravljavska struktura mora zagotavljati enakopravno obravnavo delničarjev, tudi malih in tujih vlagateljev. Vsi delničarji bi morali imeti možnost pridobiti učinkovito varstvo, če so njihove pravice kršene.
• 3. Vloga deležnikov. Okvir korporativnega upravljanja mora priznavati zakonske pravice deležnikov in spodbujati njihovo aktivno sodelovanje z družbo pri ustvarjanju delovnih mest, povečevanju premoženja in zagotavljanju finančne stabilnosti podjetij.
• 4. Razkritje in preglednost. Upravljavska struktura mora zagotavljati pravočasno in natančno razkritje informacij o vseh pomembnih zadevah v zvezi z družbo, vključno s finančnim položajem, rezultati poslovanja, lastništvom in upravljanjem družbe.
• 5. Odgovornosti upravnega odbora. Struktura korporativnega upravljanja naj bi zagotavljala strateško upravljanje družbe, učinkovit nadzor nad dejavnostmi upravljanja s strani upravnega odbora ter odgovornost upravnega odbora do delničarjev.

Na podlagi petih načel OECD je EuroShareholders (Konfederacija evropskih delničarskih združenj) izdala lastne smernice, Temeljna načela korporativnega upravljanja, ki vsebujejo številna posebna priporočila glede ciljev podjetja, glasovalnih pravic, zaščite pred prevzemi, pravic do informacij in vloga upravnega odbora:

• Podjetje si mora najprej prizadevati dolgoročno povečati vrednost za delničarje. Podjetja morajo jasno pisno navesti svoje finančne cilje in svojo strategijo ter to vključiti v letno poročilo;
• pomembne odločitve, ki bistveno vplivajo na naravo, velikost, strukturo in tveganja družbe, ter odločitve, ki imajo pomembne posledice za položaj delničarja družbe, morajo odobriti delničarji ali sprejeti na skupščini delničarjev. ;
• izogibati se je treba obrambi proti prevzemom ali drugim sredstvom, ki omejujejo vpliv delničarjev;
• združitve in prevzeme je treba urediti in spremljati skladnost s temi določbami;
• Če delničarjevo lastništvo doseže določen znesek, bi moral biti dolžan ponuditi odkup preostalih delnic pod razumnimi pogoji, tj. po dostopni ceni;
• Podjetja morajo nemudoma razkriti podatke, ki bi lahko vplivali na ceno delnice, ter podatke o delničarjih, ki presežejo (z vidika povečanja ali zmanjšanja) mejo 5 % lastništva. Neupoštevanje te zahteve bi moralo povzročiti stroge kazni;
• revizorji morajo biti neodvisni in izvoljeni na skupščini delničarjev;
• delničarji bi morali imeti možnost vključiti točke na dnevni red skupščine;
• Poleg običajnih kanalov širjenja informacij mora družba uporabljati elektronska sredstva za posredovanje delničarjem informacij, ki lahko vplivajo na ceno delnic;
• delničarji morajo imeti pravico voliti člane vsaj ene uprave, kakor tudi sprožiti vprašanje razrešitve člana uprave. Preden so izvoljeni, bi morali imeti možnost predlagati kandidate v upravni odbor;
• članstvo neizvršnih direktorjev v upravi, tako v enotirnem kot v dvotirnem sistemu (člani nadzornega sveta), naj bo omejeno na mandat do 12 let;
• Upravni odbor ima lahko največ enega neizvršnega člana odbora izmed nekdanjih članov izvršnega odbora. Vsebina ruskega kodeksa korporativnega ravnanja

vključuje naslednje razdelke.

• 1. Uvod.
• 2. Načela korporativnega vedenja.
• 3. Skupščina delničarjev.
• 4. Upravni odbor družbe.
• 5. Izvršilni organi družbe.
• 6. Korporativni sekretar družbe.
• 7. Pomembna korporativna dejanja.
• 8. Razkritje podatkov o družbi.
• 9. Nadzor finančnih in gospodarskih dejavnosti družbe.
• 10. Dividende.
• 11. Reševanje korporativnih konfliktov.

V uvodu kodeksa je zapisano, da je namen uporabe standardov korporativnega ravnanja varovanje interesov vseh delničarjev, ne glede na velikost lastniškega deleža.

Namen kodeksa korporativnega ravnanja je »ščititi interese vseh delničarjev«. Z drugimi besedami, neposredno ga potrebujejo delničarji in ne vodstvo organizacije. Vendar pa je posledica doseganja tega cilja povečanje njegove naložbene privlačnosti. Ta možnost je lahko zanimiva za napredno vodstvo, ki se želi razvijati z naložbenimi viri. A ta interes je že posreden, pogojen, saj o privabljanju dodatnih naložb odločajo delničarji, ne menedžerji.

Kodeks korporativnega ravnanja obravnava naslednje skupine udeležencev v korporativnih razmerjih: delničarje (lastnike), člane izvoljenih organov družbe (upravni odbor, revizijska komisija), višje vodstvo.

Korporativno ravnanje mora temeljiti na spoštovanju pravic in zakonitih interesov udeležencev ter prispevati k učinkovitemu poslovanju družbe, vključno s povečevanjem vrednosti njenih sredstev, ustvarjanjem delovnih mest ter ohranjanjem finančne stabilnosti in dobičkonosnosti.

Osnova za učinkovito delovanje in naložbeno privlačnost družbe je zaupanje med vsemi udeleženci v korporativnih odnosih, ki nastajajo v zvezi z upravljanjem družbe.

Načela korporativnega vedenja so izhodiščna načela oblikovanja, delovanja in izboljšanja sistema korporativnega upravljanja podjetij.

• 1. Praksa korporativnega ravnanja mora delničarjem zagotavljati resnično možnost uveljavljanja njihovih pravic v zvezi s sodelovanjem v družbi.
• 1.1. Delničarjem je treba zagotoviti zanesljiv in učinkovit način evidentiranja lastništva delnic ter možnost, da svoje delnice prosto in hitro odtujijo.
• 1.2. Delničarji imajo pravico sodelovati pri upravljanju delniške družbe tako, da o najpomembnejših vprašanjih delovanja družbe odločajo na skupščini delničarjev. Za uveljavljanje te pravice je priporočljivo, da:
  • postopek obveščanja o skupščini delničarjev je delničarjem omogočil ustrezno pripravo na udeležbo na njej;
  • delničarjem je bila omogočena seznanitev s seznamom upravičencev do udeležbe na skupščini;
  • kraj, datum in ura skupščine so bili določeni tako, da so imeli delničarji dejansko in enostavno možnost udeležbe na njej;
  • pravice delničarjev, da zahtevajo sklic skupščine in dajejo predloge na dnevnem redu skupščine, niso bile povezane z neupravičenimi težavami pri potrjevanju obstoja teh pravic s strani delničarjev;
  • vsak delničar je imel možnost uresničevati svojo glasovalno pravico na zanj najenostavnejši in najprimernejši način.
• 1.3. Delničarjem je treba omogočiti udeležbo pri dobičku podjetja. Za uveljavljanje te pravice se priporoča:
  • vzpostaviti pregleden in razumljiv mehanizem za določanje višine dividend in njihovo izplačilo;
  • zagotoviti dovolj informacij za oblikovanje natančne predstave o obstoju pogojev za izplačilo dividend in postopku za njihovo izplačilo;
  • izključuje možnost zavajanja delničarjev glede finančnega položaja družbe pri izplačilu dividend;
  • zagotoviti tak postopek izplačila dividend, ki ne bo povezan z neupravičenimi težavami pri njihovem prejemanju;
  • določa ukrepe, ki se uporabljajo za izvršilne organe v primeru nepopolnega ali nepravočasnega izplačila prijavljenih dividend.
• 1.4. Delničarji imajo pravico do rednega in pravočasnega prejemanja popolnih in zanesljivih podatkov o družbi. To pravico uveljavljajo:
  • zagotavljanje izčrpnih informacij o vsaki točki dnevnega reda v okviru priprav na skupščino delničarjev;
  • vključitev v letno poročilo delničarjem potrebnih informacij za oceno rezultatov dejavnosti družbe za leto;
  • uvedbo delovnega mesta korporativnega sekretarja (v nadaljevanju sekretar družbe), katerega naloge so zagotavljanje dostopa delničarjev do informacij o družbi.
• 1.5. Delničarji ne smejo zlorabljati pravic, ki so jim podeljene.

Dejanja, ki se izvajajo izključno z namenom oškodovanja drugih delničarjev ali družbe, ter druge zlorabe pravic niso dovoljena.

2. Prakse korporativnega vedenja morajo zagotavljati enako obravnavo delničarjev, ki imajo v lasti enako število delnic iste vrste (kategorije). Vsem delničarjem mora biti omogočeno učinkovito varstvo, če so njihove pravice kršene.

Zaupanje v družbi v veliki meri temelji na enaki obravnavi enakopravnih delničarjev s strani družbe. Enakopravni delničarji po tem kodeksu so osebe, ki imajo v lasti enako število delnic iste vrste (kategorije). Skladnost s tem načelom je zagotovljena:

• vzpostavitev postopka za vodenje skupščine, ki zagotavlja enake možnosti vsem navzočim za izražanje mnenj in zastavljanje vprašanj, ki jih zanimajo;
• vzpostavitev postopka za izvajanje pomembnih korporativnih dejanj, ki delničarjem omogoča, da prejmejo popolne informacije o njih, in zagotavlja spoštovanje njihovih pravic;
• prepoved izvajanja transakcij z uporabo notranjih in zaupnih informacij;
• izvolitev članov upravnega odbora, članov uprave in generalnega direktorja po preglednem postopku, ki zagotavlja popolno obveščenost delničarjev o teh osebah;
• dajanje informacij o takem interesu s strani članov uprave, generalnega direktorja in drugih oseb, za katere se lahko šteje, da so zainteresirane za transakcijo;
• sprejetje vseh potrebnih in možnih ukrepov za rešitev spora med organom družbe in njegovim delničarjem (delničarji) ter med delničarji, če tak konflikt vpliva na interese družbe (v nadaljnjem besedilu: korporativni konflikt).
• 3. Praksa korporativnega vedenja naj bi zagotavljala izvajanje strateškega upravljanja dejavnosti družbe s strani upravnega odbora in njegov učinkovit nadzor nad delovanjem izvršilnih organov družbe ter odgovornost članov uprave. direktorjev svojim delničarjem.
• 3.1. Upravni odbor določa strategijo razvoja družbe in zagotavlja učinkovit nadzor nad njenim finančnim in gospodarskim delovanjem. V ta namen upravni odbor potrdi:
  • prednostna področja te dejavnosti;
  • finančni in gospodarski načrt;
  • postopki notranje kontrole.
• 3.2. Sestava upravnega odbora družbe mora zagotavljati čim bolj učinkovito izvajanje nalog, ki so mu dodeljene. Za to je priporočljivo, da:
  • člani upravnega odbora so bili izvoljeni po transparentnem postopku, ki upošteva raznolikost mnenj delničarjev, zagotavlja skladnost sestave upravnega odbora z zakonskimi zahtevami in omogoča izvolitev neodvisnih članov upravnega odbora (v nadaljevanju neodvisni). direktor); v upravnem odboru je bilo zadostno število neodvisnih direktorjev;
  • Postopek ugotavljanja sklepčnosti sej upravnega odbora je zagotavljal udeležbo neizvršnih in neodvisnih direktorjev.
• 3.3. Priporočljivo je, da člani uprave aktivno sodelujejo na sejah upravnega odbora in upravnih odborov.

• redno v skladu s posebej izdelanim načrtom;
• osebno ali v nenavzočnosti, odvisno od pomembnosti obravnavane problematike.

• odbor za strateško načrtovanje pomaga dolgoročno izboljšati učinkovitost podjetja;
• revizijska komisija zagotavlja nadzor upravnega odbora nad finančnimi in gospodarskimi dejavnostmi družbe;
• Odbor za kadre in prejemke spodbuja privabljanje kvalificiranih strokovnjakov v vodstvo podjetja in ustvarjanje potrebnih spodbud za njihovo uspešno delo;
• Odbor za reševanje korporativnih konfliktov spodbuja preprečevanje in učinkovito reševanje korporativnih konfliktov.

Upravni odbor lahko razmisli tudi o ustanovitvi drugih komisij, vključno z komisijo za obvladovanje tveganj in komisijo za etiko.

3.4. Upravni odbor skrbi za učinkovito delovanje izvršnih organov družbe in jih nadzoruje.

• je dobil pravico, da prekine pooblastila generalnemu direktorju (upravljalni organizaciji, direktorju) družbe;
• določil pogoje za kandidate za položaje generalnega direktorja (vodstvene organizacije, direktorja) in članov uprave družbe;
• odobril pogodbene pogoje z generalnim direktorjem (organizacijo za upravljanje, direktorjem), člani uprave družbe, vključno s pogoji za prejemke in druga plačila.
• 4. Praksa korporativnega vedenja mora izvršnim organom družbe zagotoviti možnost, da razumno, vestno, izključno v svojih interesih izvajajo učinkovito vodenje tekočih dejavnosti, pa tudi odgovornost izvršnih organov upravnemu odboru. družbe in njenih delničarjev.
• 4.1. Priporočljivo je, da podjetja ustanovijo kolegialni izvršilni organ (upravo), katerega pristojnost mora vključevati reševanje najzahtevnejših vprašanj vodenja tekočih dejavnosti družbe.
• 4.2. Sestava izvršnih organov družbe mora zagotavljati čim bolj učinkovito izvajanje nalog, ki so dodeljene izvršnim organom. Za to:
  • generalni direktor in člani uprave morajo biti izvoljeni v skladu s preglednim postopkom, ki delničarjem zagotavlja popolne informacije o teh osebah;
  • Pri odločitvi o prenosu pooblastil edinega izvršilnega organa na organizacijo za upravljanje (upravitelja) morajo imeti delničarji popolne informacije, vključno s podatki o tveganjih, povezanih s prenosom pooblastil, utemeljitvijo potrebe po takem prenosu, potrditvijo razpoložljivost sredstev organizacije za upravljanje (upravljavec) za nadomestilo izgub družbe v primeru, da je nastala po njihovi krivdi, pa tudi osnutek pogodbe, sklenjene z njimi;
  • izvršni direktor in člani upravnega odbora morajo imeti dovolj časa za opravljanje dodeljenih nalog.
• 4.3. Izvršnim organom se priporoča, da delujejo v skladu s finančnim in gospodarskim načrtom družbe.
• 4.4. Priporočljivo je, da prejemki generalnega direktorja (organizacije za upravljanje, direktorja) in članov kolegialnega izvršnega organa ustrezajo njihovim kvalifikacijam in upoštevajo njihov dejanski prispevek k rezultatom dejavnosti družbe.
• 5. Praksa korporativnega vedenja mora zagotavljati pravočasno razkritje popolnih in zanesljivih informacij o družbi, vključno z njenim finančnim položajem, ekonomskimi kazalniki, lastniško in upravljavsko strukturo, da se zagotovi možnost sprejemanja informiranih odločitev delničarjev družbe in vlagateljev.
• 5.1. Delničarji morajo imeti enake možnosti dostopa do istih informacij.
• 5.2. Informacijska politika družbe mora zagotavljati možnost svobodnega in neobremenjenega dostopa do informacij o njej.
• 5.3. Delničarji morajo imeti možnost, da prejmejo popolne in zanesljive informacije, vključno s finančnim položajem družbe, rezultatih njene dejavnosti, njenim vodstvom, glavnimi delničarji, pa tudi o bistvenih dejstvih, ki vplivajo na njeno finančno in gospodarsko dejavnost.
• 5.4. Družba mora izvajati nadzor nad uporabo zaupnih in notranjih informacij.
• 6. Praksa korporativnega ravnanja mora upoštevati pravice deležnikov, vključno z zaposlenimi v družbi, ki jih določa zakon, ter spodbujati aktivno sodelovanje med družbo in deležniki z namenom povečevanja premoženja družbe, vrednosti delnic in drugega. vrednostne papirje in ustvarjanje novih delovnih mest.
• 6.1. Da bi zagotovili učinkovito delovanje podjetja, morajo njegovi izvršni organi upoštevati interese tretjih oseb, vključno z upniki, državo in občinami, na ozemlju katerih se nahaja podjetje ali njegovi strukturni deli.
• 6.2. Organi upravljanja družbe morajo spodbujati interes delavcev za učinkovito poslovanje družbe.
• 7. Praksa korporativnega ravnanja mora zagotavljati učinkovit nadzor nad finančnimi in gospodarskimi dejavnostmi družbe zaradi zaščite pravic in zakonitih interesov delničarjev.
• 7.1. Priporočljivo je, da društvo ustvari učinkovito delujoč sistem za vsakodnevni nadzor svojih finančnih in gospodarskih dejavnosti. V ta namen je priporočljivo, da se dejavnosti družbe izvajajo na podlagi finančnega in gospodarskega načrta, ki ga letno potrdi upravni odbor.
• 7.2. Družbi se priporoča, da razlikuje pristojnosti organov, vključenih v sistem nadzora njenega finančnega in gospodarskega delovanja, ter oseb, ki so odgovorne za razvoj, potrditev, uporabo in vrednotenje sistema notranjih kontrol. Priporočljivo je, da se razvoj teh postopkov poveri službi za notranji nadzor (v nadaljevanju služba za nadzor in revizijo), neodvisni od izvršilnih organov družbe, potrditev postopkov notranjega nadzora pa upravnemu odboru družbe. podjetje.
• 7.3. Priporočljivo je, da družba vzpostavi učinkovito interakcijo med notranjo in zunanjo revizijo. V ta namen:
  • revizijska komisija ocenjuje kandidate za revizorje družbe;
  • sklep revizijske organizacije (revizorja) družbe pred

predložitev v potrditev skupščini delničarjev

predložiti v oceno revizijski komisiji.

Načela korporativnega ravnanja so podlaga za priporočila, vsebovana v poglavjih kodeksa, ter temeljna načela, ki jih je treba upoštevati, če teh priporočil ni. Ta načela so oblikovana ob upoštevanju načel korporativnega upravljanja Organizacije za gospodarsko sodelovanje in razvoj (OECD), mednarodne prakse na področju korporativnega vedenja, pa tudi izkušenj, nabranih v Rusiji od sprejetja zveznega zakona. "O delniških družbah". Kodeks korporativnega ravnanja ureja predvsem ravnanje udeležencev v družbi in udeležencev na trgu, ne pa korporativnega upravljanja. Standarde vedenja zaposlenih določa etični kodeks ravnanja.

Vprašanja in naloge

• 1. Ali je po vašem mnenju izjava Henryja Forda o družbeni odgovornosti podjetij relevantna za naš čas?
• 2. Izvedite analizo družbene odgovornosti posameznega podjetja.
• 3. Kakšna je razlika med korporativnim upravljanjem in korporativnim vedenjem?
• 4. Kaj je namen Kodeksa korporativnega ravnanja?
• 5. Katere določbe kodeksa lahko pripišemo korporativnemu upravljanju?
• 6. Opišite sistem upravljanja družbe.

Nadaljevanje podobnega razvoja ideje večdimenzionalni model CSR , ki sta ga razvila S. Wartik in F. Cochran, ki sta se osredotočila na družbene dejavnosti podjetja(KSD).

Družabne dejavnosti podjetja predstavlja temeljno razmerje med načeli družbene odgovornosti, procesom družbene občutljivosti in politikami, usmerjenimi v reševanje javnih problemov [kor, str. 57].

Družbena odzivnost podjetja odgovarja na vprašanje: kako točno podjetje deluje?

D. Wood je predlagal naslednje model družbene uspešnosti podjetja (KSD), vključno z:

načela KSD,

procesi KSD;

rezultati vedenja podjetij [kor., str. 58].

Tabela 1

Model družbene dejavnosti podjetja S. Vartik in F. Cochran

načela družbene odgovornosti podjetij

Institucionalno načelo legitimnosti: družba podjetju zagotavlja legitimnost in mu daje moč. Dolgoročno to moč izgubijo tisti, ki je z družbenega vidika ne uporabljajo odgovorno.

Organizacijsko načelo javnopravne odgovornosti: organizacije v gospodarstvu so odgovorne za tiste rezultate, ki se nanašajo na področja njihove interakcije z družbo.

Individualno načelo svobode vodstvene izbire: managerji so moralni agenti. Na vsakem področju družbene odgovornosti podjetij se od njih zahteva, da uporabijo svobodo izbire, ki jim je na voljo za doseganje družbeno odgovornih rezultatov [cor, str. 58].

Procesi družbene občutljivosti podjetij

Ocenjevanje poslovnega okolja.

Upravljanje interesentov (deležnikov).

Obvladovanje problemov.

Rezultati vedenja podjetij

Vpliv na družbo.

Socialni programi.

Socialna politika.

D. Swanson je predlagal preusmeritev modela D. Wooda k razvoju načel družbene odgovornosti podjetij. Poleg tega je identificirala naslednje organizacijske procese, ki temeljijo na vrednotah:

varčevanje je proces doseganja učinkovitih rezultatov v okviru konkurenčnega vedenja; hkrati so organizacije odgovorne za rezultate ekonomije;

želja po moči - boj za dvig statusa v vodstveni hierarhiji; obenem pa morajo najvišji menedžerji pri odločanju postaviti interese varčevanja in ekološkega varčevanja nad željo po moči;

ekogradnja je proces razvijanja povezav organizacije z zunanjim okoljem, ki zagotavlja trajnost organizacije; Hkrati so organizacije odgovorne za rezultate ekogradnje.

Korporativno vedenje je koncept, ki zajema vrsto dejanj, povezanih z upravljanjem organizacije. Obnašanje podjetja vpliva na ekonomsko uspešnost njegovega poslovanja in njegovo sposobnost privabljanja kapitala, potrebnega za gospodarsko rast. Izboljšanje korporativnega vedenja v Ruski federaciji je najpomembnejši ukrep, potreben za povečanje pretoka naložb v vse sektorje ruskega gospodarstva, tako iz domačih virov kot iz tujih vlagateljev. Eden od načinov za dosego tega izboljšanja je uvedba določenih standardov, razvitih na podlagi analize najboljših praks ravnanja podjetij.

Standardi korporativnega ravnanja veljajo za gospodarske organizacije vseh vrst, najpomembnejši pa so za delniške družbe. To je posledica dejstva, da prav v delniških družbah, kjer je pogosto ločenost lastništva od upravljanja, najverjetneje prihaja do konfliktov, povezanih s korporativnim obnašanjem.

Namen uporabe standardov korporativnega vedenja je zaščititi interese vseh skupin in/ali posameznikov, ki pomembno vplivajo na delovanje organizacije (podjetja) ali so v območju njenega neposrednega vpliva (deležniki). Sem spadajo delničarji, potrošniki, zaposleni, dobavitelji in drugi poslovni partnerji, lokalni prebivalci in okolje.

Korporativno vedenje mora zagotavljati visoko raven poslovne etičnosti v odnosih med udeleženci na trgu. Poglejmo si osnovna načela Kodeksa korporativnega ravnanja (v nadaljevanju Kodeks).

Obnašanje podjetja mora temeljiti na spoštovanju pravic in zakonitih interesov njegovih udeležencev ter prispevati k učinkovitemu delovanju organizacije, vključno s povečevanjem vrednosti premoženja organizacije, ustvarjanjem delovnih mest ter ohranjanjem finančne stabilnosti in dobičkonosnosti organizacije.

Osnova za učinkovito delovanje in naložbeno privlačnost organizacije je zaupanje med vsemi udeleženci korporativnega vedenja. Načela korporativnega vedenja so usmerjena v ustvarjanje zaupanja v odnosih, ki nastanejo v zvezi z vodenjem organizacije.

Načela korporativnega vedenja so izhodiščna načela oblikovanja, delovanja in izboljšanja sistema korporativnega upravljanja podjetij.

1. Praksa korporativnega vedenja mora delničarjem zagotoviti resnično možnost uveljavljanja njihovih pravic, povezanih z udeležbo v družbi.

1.1. delničarjem je treba zagotoviti zanesljiv in učinkovit način obračunavanja lastništva delnic ter možnost svobodnega in hitrega odtujevanja svojih delnic.

1.2. Delničarji imajo pravico sodelovati pri upravljanju delniške družbe tako, da o najpomembnejših vprašanjih delovanja družbe odločajo na skupščini delničarjev. Za uveljavljanje te pravice je priporočljivo zagotoviti, da:

(1) postopek obveščanja o skupščini delničarjev je dal delničarjem možnost, da se ustrezno pripravijo na udeležbo na njej;

(2) delničarjem je bila dana možnost seznanitve s seznamom upravičencev do udeležbe na skupščini;

(3) so kraj, datum in ura skupščine določeni tako, da imajo delničarji dejansko in enostavno možnost udeležbe na njej;

(4) pravice delničarjev, da zahtevajo sklic skupščine in dajejo predloge na dnevnem redu skupščine, niso bile povezane z neupravičenimi težavami pri potrjevanju obstoja teh pravic s strani delničarjev;

(5) vsak delničar je imel možnost uresničevati svojo glasovalno pravico na zanj najenostavnejši in najprimernejši način.

1.3. Delničarjem je treba omogočiti udeležbo pri dobičku podjetja. Za uveljavljanje te pravice se priporoča:

(1) vzpostaviti pregleden in razumljiv mehanizem za določanje višine dividend in njihovo izplačilo delničarjem;

(2) zagotoviti dovolj informacij za oblikovanje natančne predstave o obstoju pogojev za izplačilo dividend in postopku za njihovo izplačilo;

(3) izključuje možnost zavajanja delničarjev glede finančnega položaja družbe pri izplačilu dividend;

(4) zagotoviti tak postopek izplačila dividend, ki ne bo povezan z neupravičenimi težavami pri njihovem pridobivanju;

(5) določa ukrepe, ki se uporabljajo za izvršilne organe v primeru nepopolnega ali nepravočasnega izplačila prijavljenih dividend.

1.4. Delničarji imajo pravico do rednega in pravočasnega prejemanja popolnih in zanesljivih podatkov o družbi. To pravico uveljavljajo:

(1) zagotavljanje delničarjem izčrpnih informacij o vsaki točki dnevnega reda v okviru priprav na skupščino delničarjev;

(2) vključitev v letno poročilo delničarjem potrebnih informacij, ki omogočajo oceno rezultatov dejavnosti družbe za leto;

(3) uvedbo delovnega mesta korporativnega sekretarja (v nadaljnjem besedilu: sekretar družbe), katerega naloge so zagotavljanje dostopa delničarjev do informacij o družbi.

1.5. Delničarji ne smejo zlorabljati pravic, ki so jim podeljene.

Dejanja delničarjev, ki se izvajajo izključno z namenom oškodovanja drugih delničarjev ali družbe, ter druge zlorabe pravic delničarjev niso dovoljena.

2. Prakse korporativnega vedenja morajo zagotavljati enako obravnavo delničarjev, ki imajo v lasti enako število delnic iste vrste (kategorije). Vsem delničarjem mora biti omogočeno učinkovito varstvo, če so njihove pravice kršene.

Zaupanje v družbi v veliki meri temelji na enakopravnem obravnavanju enakopravnih delničarjev s strani družbe. Za enakopravne delničarje po tem kodeksu se štejejo delničarji, ki imajo v lasti enako število delnic iste vrste (kategorije). Skladnost s tem načelom je zagotovljena:

(1) vzpostavitev postopka za vodenje skupščine delničarjev, ki zagotavlja razumno enako možnost za vse osebe, prisotne na skupščini, da izrazijo svoja mnenja in postavijo vprašanja, ki jih zanimajo;

(2) vzpostavitev postopka za izvajanje pomembnih korporativnih dejanj, ki delničarjem omogoča, da prejmejo popolne informacije o takih dejanjih, in zagotavlja spoštovanje njihovih pravic;

(3) prepoved opravljanja poslov z uporabo notranjih in zaupnih informacij;

(4) izvolitev članov upravnega odbora, članov uprave in generalnega direktorja po preglednem postopku, ki zagotavlja popolno obveščenost delničarjev o teh osebah;

(5) zagotavljanje informacij o takem interesu s strani članov uprave, generalnega direktorja in drugih oseb, ki se lahko štejejo za zainteresirane za transakcijo;

(6) sprejetje vseh potrebnih in možnih ukrepov za rešitev spora med organom družbe in njenim delničarjem (delničarji) ter med delničarji, če tak konflikt vpliva na interese družbe (v nadaljnjem besedilu: korporativni konflikt ).

3. Praksa korporativnega vedenja naj bi zagotavljala izvajanje strateškega upravljanja dejavnosti družbe in učinkovit nadzor s strani upravnega odbora. z svojih strank do dejavnosti izvršilnih organov družbe, kot tudi odgovornost članov upravnega odbora svojim delničarjem.

3.1. Upravni odbor določa strategijo razvoja družbe in zagotavlja učinkovit nadzor nad finančnim in gospodarskim poslovanjem družbe. V ta namen upravni odbor potrdi:

(1) prednostna področja dejavnosti družbe;

(2) finančni in poslovni načrt;

(3) notranji nadzorni postopki.

3.2. Sestava upravnega odbora družbe mora zagotavljati čim bolj učinkovito izvajanje nalog, ki so dodeljene upravnemu odboru. Za to je priporočljivo, da:

(1) člani upravnega odbora so bili izvoljeni po transparentnem postopku, ki upošteva raznolikost mnenj delničarjev, zagotavlja skladnost sestave upravnega odbora z zakonskimi zahtevami in omogoča izvolitev neodvisnih članov upravnega odbora. direktorja (v nadaljnjem besedilu samostojni direktor);

(2) upravni odbor je vključeval zadostno število neodvisnih direktorjev;

(3) postopek ugotavljanja sklepčnosti sej upravnega odbora je zagotavljal udeležbo neizvršnih in neodvisnih direktorjev.

(1) redno v skladu s posebej izdelanim načrtom;

(2) osebno ali v nenavzočnosti, odvisno od pomembnosti obravnavanega vprašanja.

(1) odbor za strateško načrtovanje dolgoročno prispeva k izboljšanju učinkovitosti podjetja;

(2) revizijska komisija zagotavlja nadzor upravnega odbora nad finančnim in gospodarskim poslovanjem družbe;

(3) komisija za osebje in prejemke pomaga pritegniti kvalificirane strokovnjake k vodstvu družbe in ustvariti potrebne spodbude za njihovo uspešno delo;

(4) odbor za reševanje korporativnih konfliktov spodbuja preprečevanje in učinkovito reševanje korporativnih konfliktov.

Upravni odbor lahko razmisli tudi o ustanovitvi drugih komisij, vključno z komisijo za obvladovanje tveganj in komisijo za etiko.

3.4. Upravni odbor skrbi za učinkovito delovanje izvršnih organov družbe in jih nadzoruje.

(1) je dobil pravico, da prekine pooblastila generalnemu direktorju (upravljalni organizaciji, direktorju) družbe;

(2) določil pogoje za kandidate za položaje generalnega direktorja (upravljalne organizacije, direktorja) in članov uprave družbe;

(3) odobril pogoje pogodb z generalnim direktorjem (organizacijo za upravljanje, direktorjem), člani uprave družbe, vključno s pogoji za prejemke in druga plačila.

4. Praksa korporativnega vedenja mora izvršnim organom družbe zagotavljati možnost, da razumno, vestno, izključno v interesu družbe, učinkovito vodijo tekoče dejavnosti družbe, kot tudi odgovornost izvršnih organov do upravni odbor družbe in njeni delničarji.

4.2. Sestava izvršnih organov družbe mora zagotavljati čim bolj učinkovito izvajanje nalog, ki so dodeljene izvršnim organom. Za to:

(1) generalni direktor in člani uprave morajo biti izvoljeni v skladu s preglednim postopkom, ki delničarjem zagotavlja popolne informacije o teh osebah;

(2) Delničarji morajo imeti pri odločitvi o prenosu pristojnosti edinega izvršilnega organa na upravljavsko organizacijo (upravljavca) popolne podatke o upravljalski organizaciji (upravljavcu), vključno s podatki o tveganjih, povezanih s prenosom pooblastil na organizacija za upravljanje (upravljavec), utemeljitev potrebe po takem prenosu, potrditev razpoložljivosti sredstev za organizacijo za upravljanje (upravljavec) za nadomestilo izgub družbe, če nastanejo po krivdi organizacije za upravljanje (upravljavec), kot tudi osnutek pogodbe, sklenjene z organizacijo za upravljanje (upravitelj);

(3) Predsednik uprave in člani uprave morajo imeti dovolj časa za opravljanje svojih nalog.

4.4. Priporočljivo je, da prejemki generalnega direktorja (organizacije za upravljanje, direktorja) in članov kolegialnega izvršnega organa ustrezajo njihovim kvalifikacijam in upoštevajo njihov dejanski prispevek k rezultatom dejavnosti družbe.

5. Praksa korporativnega vedenja mora zagotavljati pravočasno razkritje popolnih in zanesljivih informacij o družbi, vključno z njenim finančnim položajem, ekonomskimi kazalniki, lastniško in upravljavsko strukturo, da se zagotovi možnost sprejemanja informiranih odločitev delničarjev družbe in vlagateljev.

5.1. Delničarji morajo imeti enake možnosti dostopa do istih informacij.

5.2. Informacijska politika družbe mora zagotavljati možnost svobodnega in neobremenjenega dostopa do informacij o družbi.

5.3. Delničarji morajo imeti možnost prejeti popolne in zanesljive informacije, tudi o finančnem položaju družbe, rezultatih njene dejavnosti, upravljanju družbe, večjih delničarjih družbe, pa tudi o pomembnih dejstvih, ki vplivajo na njeno finančno in gospodarsko poslovanje. aktivnosti.

5.4. Družba mora izvajati nadzor nad uporabo zaupnih in notranjih informacij.

6. Praksa korporativnega ravnanja mora upoštevati pravice zainteresiranih strani, vključno z zaposlenimi v družbi, ki jih določa zakon, in spodbujati aktivno sodelovanje med družbo in zainteresiranimi osebami za povečanje premoženja družbe, vrednosti delnic in drugih vrednostnih papirjev družbe ter ustvarjanje novih delovnih mest.

6.1. Da bi zagotovili učinkovito delovanje družbe, morajo njeni izvršilni organi upoštevati interese tretjih oseb, vključno z upniki družbe, državo in občinami, na ozemlju katerih se nahaja družba ali njene strukturne enote.

6.2. Organi upravljanja družbe morajo spodbujati interes zaposlenih v družbi za učinkovito poslovanje družbe.

7. Praksa korporativnega ravnanja mora zagotavljati učinkovit nadzor nad finančnimi in gospodarskimi dejavnostmi družbe zaradi zaščite pravic in zakonitih interesov delničarjev.

7.1. Priporočljivo je, da društvo ustvari učinkovito delujoč sistem dnevnega nadzora nad svojim finančnim in gospodarskim delovanjem. V ta namen je priporočljivo, da se dejavnosti družbe izvajajo na podlagi finančnega in gospodarskega načrta, ki ga letno potrdi upravni odbor družbe.

7.2. Družbi se priporoča, da razlikuje pristojnosti organov, ki so vključeni v sistem nadzora njenega finančnega in gospodarskega delovanja, ter oseb, odgovornih za razvoj, potrditev, uporabo in vrednotenje sistema notranjih kontrol. Priporoča se, da se razvoj postopkov notranjega nadzora poveri službi za notranji nadzor (v nadaljevanju služba za nadzor in revizijo), neodvisni od izvršilnih organov družbe, potrditev postopkov notranjega nadzora pa upravnemu odboru družbe. podjetje.

(1) revizijska komisija ocenjuje kandidate za revizorje družbe;

(2) Sklep revizijske organizacije (revizorja) družbe se, preden ga predloži v potrditev skupščini delničarjev, predloži v oceno revizijski komisiji.

Seveda pa lahko organizacije pri oblikovanju lastne politike korporativnega ravnanja samostojno določajo, katera pravila in postopke, ki jih priporoča Kodeks, naj upoštevajo, in/ali razvijajo druga pravila in postopke v skladu z načeli korporativnega ravnanja, razkritimi v Kodeksu.

Obnašanje posameznikov (skupin posameznikov) je neposredno povezano z vzdušjem, ki se pojavlja v organizaciji (podjetju), kar razumemo kot prevladujoče, relativno stabilno psihološko razpoloženje ekipe, ki se kaže v učinkovitosti njegovih dejavnosti. Hkrati sta organizacijska klima in kultura organizacije dve soodvisni značilnosti organizacije. Z vplivanjem na klimo v organizaciji je mogoče spreminjati subkulture, preko njih pa celotno organizacijsko kulturo podjetja.

Klima v organizaciji ima pomembno vlogo pri korporativni kulturi in posledično pri splošni blaginji podjetja. Pri tem je upoštevanje tega razmerja, ki se kaže skozi naslednje sestavine in pogoje, izrednega pomena pri upravljanju podjetja:

1) Osebje. Psihologija podjetja se kaže skozi ljudi, ki v njem delajo. Zato mora vsaka organizacija pritegniti in izbrati ljudi v skladu s svojimi trenutnimi in prihodnjimi vrednotami in cilji, obstoječo in načrtovano kulturo in klimo.

2) Socializacija. Kljub dejstvu, da bi morala biti kadrovska politika podjetja usmerjena v izbor ljudi, je treba vložiti veliko truda v prilagajanje novih zaposlenih notranjemu okolju organizacije.

3) Identifikacija. Pri obvladovanju kulture in klime so zelo pomembna vprašanja identifikacije zaposlenega s svojo organizacijo, timom, to je skladnost osebnih ciljev zaposlenega s cilji organizacije, predanost izbranemu poklicu, predanost organizaciji itd.

4) Moč. Vprašanja, ki jih tu izpostavimo, vključujejo cilje in sloge izvajanja moči na vseh ravneh organizacije. Koordinacija, načrtovanje, nadzor in druge funkcije upravljanja se izvajajo na različne načine in za različne namene, kar neposredno vpliva na psihologijo organizacije.

5) Interno komuniciranje. Organizacija lahko sprejme različne načine komunikacije med vodji in podrejenimi ter delavci med seboj v proizvodnji in zunaj nje.

6) Interakcija z zunanjim okoljem. Za razliko od prejšnje situacije zunaj organizacije ne nadzorujejo notranje sile same organizacije.

Hkrati je pomemben del njene kulture in podnebja način komuniciranja z zunanjim okoljem, torej načini pridobivanja informacij iz okolja; organizacijski mehanizmi se oblikujejo pod splošnim vplivom dejavnikov v proizvodni in neproizvodni sferi, katerih celoto je mogoče predstaviti z ustrezno klasifikacijsko shemo (slika 3.5).

Slika 3.5 - Glavne komponente proizvodne klime v organizaciji

Pozitivna (učinkovita) stabilnost proizvodne klime v skupini se doseže predvsem z zagotavljanjem psihološke združljivosti njegovih posameznih članov v procesu dela, ob upoštevanju vseh njihovih inherentnih individualnih značilnosti. Sicer nepotrebne napetosti in konflikti, ki nastajajo med ljudmi, skupinami ljudi, timi in jih spremlja povečano čustveno doživljanje na eni strani ter zmanjšanje delovne aktivnosti na drugi strani, negativno vplivajo na uspešnost posameznih delavcev in kolektiva. kot celota.

Kot kažejo raziskave, objektivni viri konfliktov niso le osebni problemi, temveč tudi osebne neugodne lastnosti konfliktnih, slaba komunikacijska kultura, nizka samokontrola, impulzivnost, vzkipljivost in medsebojna sovražnost. Konfliktom se ne bo mogoče popolnoma izogniti, zato je naloga zmanjšati jih na minimum na podlagi optimalne izbire in razporeditve osebja v ustrezne ekipe, ob upoštevanju značilnosti proizvodne sfere in individualnih lastnosti delavcev.

Posebno pozornost oblikovanju ugodne klime v ekipi namenjajo neposredno vodje, vodje, tako formalni kot neformalni (brez avtoritete). Vodja, ki je ključna oseba v procesu družbeno-ekonomskega razvoja določenega proizvodnega (ekonomskega) podsistema, je skupaj z vodji timov sposoben bodisi utrditi bodisi dezorganizirati moč, inteligenco, sposobnosti, energijo in entuziazem delavcev.

Zato mora biti vodja (vodja) v vlogi organizatorja dela timov sposoben organizirati njihove dejavnosti; izvaja izbor in razporejanje osebja tako, da se slabosti enih kompenzirajo z močmi drugih in, nasprotno, da se oblikujejo kohezivne, učinkovite, visoko zmogljive ekipe; stik in sodelovanje s podrejenimi in višjimi vodji, ne glede na njihove individualne kvalitete itd.

Zelo pogosto je vir konfliktov v organizaciji kritika dejanj ali uspešnosti zaposlenih v obliki zmerjanja ali ukorov.

Obnašanje menedžerjev, ki izvajajo tovrstno vedenje, temelji na želji po znižanju samopodobe sogovornika, zaradi česar se počuti nesposobnega; uveljavljati se na račun druge osebe in nekaznovano stresati svoja čustva nanjo. Pod krinko »odprte in iskrene komunikacije« se uporabljata povišan ton in nesramnost. »Odpravljanje pomanjkljivosti« se spušča v očitke in obsojanje osebnih lastnosti, »delo na napakah« pa v neposredne grožnje in ustrahovanje zaposlenih. Povratne informacije so v tem primeru v obliki destruktivne kritike. Pravzaprav ni težko predvideti reakcije zaposlenega: razdraženost, jeza, ogorčenje, notranji odpor in vztrajnost - tudi če razume, da se je motil in so trditve vodje upravičene. Vse to neizogibno vodi do konflikta.

Kot je navedeno zgoraj, v razmerah proizvodne in gospodarske dejavnosti pogosto nastanejo situacije, ko se položaji posameznih delavcev (ekipe delavcev) ali uprave in delavca glede na vprašanja proizvodnje, dela itd. ne ujemajo. Zato je eden najpomembnejših vidikov ustvarjanja kulture poslovnega komuniciranja v podjetjih organizirano preprečevanje negativnih manifestacij teh konfliktov.

Konflikt je treba razumeti pomanjkanje dogovora med dvema ali več strankami, ki so lahko določeni posamezniki ali skupine. Tako vsaka stran naredi vse, da zagotovi sprejetje svojega stališča oziroma cilja in nasprotni strani prepreči, da bi storila enako. Konflikt je lahko funkcionalen in vodi do povečane organizacijske učinkovitosti ter disfunkcionalen, ki vodi do zmanjšanja osebnega zadovoljstva s skupinskim sodelovanjem in posledično do zmanjšanja učinkovitosti organizacije.

Predmet konflikta je njegov izvor, njegovo jedro; predmet konflikta so interesi, položaji, vrednote, pogledi.

Raven (rang, pomembnost) strani v konfliktu je lahko različna. Rang posameznika, ki nima sredstev za vplivanje na nasprotnike, je minimalen, medtem ko se rang predstavnika skupine (združenja skupin) vedno povečuje. Vladar države ima najvišji čin (v pravnih pogojih razvoja).

Seveda ni vsak spor konflikt. Za nastanek slednjega sta potrebna začetna konfliktna situacija (potencial konflikta) in incident, ki sproži konflikt. Konflikt je največkrat nepremišljeno, premalo uravnoteženo dejanje, neuspešno vedenje ali nepoštena kritika.

Glede na na videz neskončno raznolikost konfliktov so razlogi za njihov nastanek precej nepomembni in jih je mogoče združiti v naslednje skupine.

1. Glavni razlog so omejena sredstva, ki jih je treba razdeliti med udeležence.

2. Vse osebe, vpletene v konflikt, imajo različne cilje svojih dejanj. Težave, ki jih rešujejo, se medsebojno izključujejo in uporaba le metode kompromisa verjetno ne bo privedla do enotnosti strani.

3. Nerazumevanje ciljev in ciljev drug drugega, medsebojno nezaupanje je doseglo svojo mejo in vsak od udeležencev v konfliktu posluša samo sebe in govori samo o svojih težavah.

4. Obnašanje udeležencev v konfliktu je refleksivno in posledično medsebojno odbijajoče.

Konflikt ima lahko tako pozitiven vpliv na delovanje organizacije (podjetja) kot negativen, torej disfunkcionalen konflikt. Pozitivni in negativni učinki konflikta so predstavljeni na sliki. 3.6.

Konflikt se imenuje funkcionalen, če vodi do povečane učinkovitosti organizacije, in disfunkcionalen (destruktiven), če zmanjša učinkovitost. Učinkovito upravljanje je prenos vseh konfliktov v funkcionalno smer.

Obvladovanje konfliktov mnogi strokovnjaki obravnavajo kot prenos v racionalen kanal dejavnosti ljudi, pomemben vpliv na konfliktno vedenje družbenih subjektov konflikta, da bi dosegli želene rezultate; omejitev konfrontacije na konstruktiven vpliv. Obvladovanje konfliktov vključuje: napovedovanje, regulacijo, preprečevanje enih in spodbujanje drugih; končanje in zatiranje konfliktov.

Slika 3.6 – Pozitivni in negativni vplivi konflikta na korporativno kulturo

Proces organiziranja obvladovanja konfliktov je mogoč le, če razumemo bistvo konflikta in razumno uporabimo ustrezne metode za njihovo reševanje. V ta namen je uporabljena klasifikacijska struktura konfliktov in metode obvladovanja konfliktnih situacij, predstavljena na sl. 3.7.

V skladu s klasifikacijsko strukturo lahko ločimo dve skupini najučinkovitejših metod za obvladovanje konfliktnih situacij, ki nastanejo kot posledica konfliktov znotraj podjetja, medosebnih, medskupinskih ali konfliktov med posameznikom in skupino - strukturne in medosebne metode.

Slika 3.7 - Klasifikacijska struktura konfliktov in metode obvladovanja konfliktnih situacij

Med strukturnimi metodami je z vidika preprečevanja disfunkcionalnega konflikta najučinkovitejša razjasnitev delovnih zahtev, katere bistvo je, da vodja razloži, kakšne rezultate pričakuje od posameznega zaposlenega in oddelka v procesu izvajanja svojih nalog. strokovne naloge.

Če se ugotovijo pomanjkljivosti pri delu zaposlenih, glavna naloga strokovnega vodje ni kaznovanje ali maščevanje za neuspeh (kar bo vodilo v konflikt), temveč pripeljati do želenega rezultata in pomagati zaposlenemu pri soočanju s situacijo.

Kako zagotoviti, da v podjetju ne pride do disfunkcionalnih konfliktov? Glavno je, da se kritike lotimo profesionalno.

1. Jeza in razdraženost sta slaba pomočnika. "Kazni, izrečene v napadu jeze, ne dosežejo svojega cilja," je zapisal I. Kant. Ukvarjajte se s svojimi čustvi in ​​se nadzorujte, tudi če so napake zaposlenega povzročile resne težave. Srečanja ne bi smeli opraviti takoj, »za petami«, ko se strasti še niso polegle, vendar ga ne bi smeli odložiti za dolgo časa. In seveda je izjemno pomembno, da se uprete skušnjavi, da bi takoj po vrnitvi od vodstva, ki je odkrilo to napako, začeli z "debrifingom".

2. Pomislite, kako pripravljen je vaš zaposleni sprejeti kritiko. Morda trenutno doživlja svoje napake ali pa ga grabi strah pred prihodnostjo in strahovi pred prihajajočim srečanjem.

Morda zdaj rešuje stvari s sodelavci, ki so mu »nastavili«, ali pa je zaradi svoje napake jezen na ves svet. Prepričani morate biti, da je podrejeni sposoben oceniti situacijo in slišati besede, ki so mu namenjene.

3. Ločite osebo od problema in rezultata. Se vam zdi to nemogoče? Toda le ta pristop zagotavlja konstruktivno kritiko. Najpogostejša napaka menedžerjev je personalizacija problema. Ne pozabite na končni cilj - vaša naloga ni spremeniti ali popraviti zaposlenega: ne gre zanj, ampak za kakovost njegovega dela. Govorite minimalno o osebi, maksimalno o situaciji in rezultatu; Ne zmanjšujte napak zaposlenega na njegove osebne lastnosti. Ne ocenjujete podrejenega, ampak samo njegova dejanja in rezultate. In ne posplošuj! Ne pričakujte stavkov, kot je "Spet si vse pokvaril!" ali "Ničesar vam ne gre zaupati: vedno nas razočarate!" bo pri zaposlenem povzročil sram ali gorečo željo, da takoj vse popravi.

4. Z ustvarjanjem pogojev za miren, zaupen pogovor na štiri oči boste izkazali individualni pristop in spoštovanje do zaposlenega, tudi če je naredil napako; pokažite svoj resnični interes za objektivno oceno situacije in srečanje predstavite kot element razvoja podrejenega in ne kot njegovo kazen. Javna razprava zaposlenega ne bo le osramotila, ampak tudi ponižala. In težko je pričakovati od človeka odprtost in iskrenost, ko javno preverja svoje napake.

5. Enako pomembno je izbrati pravi čas za srečanje. Pogovor ob koncu delovnega dne ali pred odmorom za kosilo bo povzročil le dodatno razdraženost vašega sogovornika, pa tudi poskus reševanja vseh težav "na poti", vsako minuto: s pogledom na uro. In če ste že začeli pogovor, naj vas ne motijo ​​telefonski klici, pogovori z obiskovalci, odmori itd.

6. Izberite svoje izraze! Za večino ruskih voditeljev kritika na začetku pomeni povzdignjen glas. Nekateri menedžerji menijo, da nesramnost in nevljudnost kažeta njihovo čustveno, iskreno in globoko zaskrbljenost za posel, drugi menijo, da bodo na ta način svoje nezadovoljstvo hitreje in učinkoviteje posredovali podrejenim, tretji menijo, da bodo s preklinjanjem naredili njihov govor bolj demokratičen in razumljivo.

Pravzaprav kričanje in nesramnost kažeta le na pomanjkanje argumentacije in omejene sposobnosti vodij za vplivanje na podrejene. Povišan ton je znak šibkosti in neprofesionalnosti vodje.

7. Jaz sem šef - ti... Do krivega zaposlenega ravnaj kot do enakega. Tudi vi niste brezgrešni ... Ne nasedajte kritičnim monologom višjega vodstva in se poskušajte izogniti skušnjavi obsojanja ljudi.

Le resnično profesionalen vodja svoje premoči ne bo dokazoval s kritiziranjem in grajanjem zaposlenih za njihove napake in pomanjkljivosti. V takih ekipah praviloma ni konfliktov.

Metoda reševanja konfliktne situacije s pomočjo mehanizmov usklajevanja in povezovanja vključuje njeno preprečevanje s sprejetjem odločitve vodje o nastajajočem nesoglasju med njegovimi podrejenimi. Hkrati so najučinkovitejši načini integracije pri obvladovanju konfliktne situacije:

Hierarhija upravljanja;

Uporaba medfunkcionalnih storitev;

Uporaba ciljnih skupin;

Uporaba medsektorskih srečanj.

Metoda postavljanja vseorganizacijskih celovitih ciljev je usmerjena v krepitev interesa vseh udeležencev proizvodnih in gospodarskih dejavnosti za doseganje skupnega končnega cilja. Prav tako bo postavljanje jasno opredeljenih ciljev za celotno organizacijo spodbudilo tudi vodje oddelkov k sprejemanju odločitev, ki koristijo celotni organizaciji, ne le njihovemu funkcionalnemu področju.

Pomemben in zelo učinkovit način obvladovanja konfliktne situacije temelji na uporabi sistema nagrajevanja, ki naj bi spodbudil aktivnosti zaposlenih pri doseganju celovitih ciljev celotne organizacije, ki ustrezajo interesom in željam vodstva in podjetja samega.

Najpomembnejše med medosebnimi metodami reševanja konfliktov so: izogibanje (človekov umik iz konflikta); glajenje (prepričanje osebe, da ni potrebno ustvarjati konflikta, da bi dosegli "trdnost" ekipe); prisila; kompromis (sprejemanje stališča druge strani); reševanje problemov (prepoznavanje razhajanj v mnenjih in pripravljenost sprejemati odločitve, sprejemljive za sprte strani).

Opozoriti je treba, da je treba v zapletenih situacijah, kjer so različni pristopi in točne informacije bistvenega pomena za pravilno odločanje, spodbujati nastanek nasprotujočih si mnenj in situacijo obvladati z metodo reševanja problemov.

Kodeks korporativnega ravnanja je pod vodstvom Zvezne komisije za pravni trg vrednostnih papirjev pripravil Coudert Brothers. Dela so bila financirana z donacijo Evropske banke za obnovo in razvoj (EBRD), ki jo je zagotovila japonska vlada.

Načela so oblikovana ob upoštevanju načel korporativnega upravljanja Organizacije za gospodarsko sodelovanje in razvoj (OECD), mednarodne prakse na področju korporativnega vedenja, pa tudi izkušenj, nabranih v Rusiji od sprejetja zveznega zakona. "O delniških družbah",

Rybkin, A. "Gremo se pogovoriti ...", ali Malo o kritiki podrejenih // Revija za upravljanje podjetja - 2006. - št. 7. - Z.

Muzychenko, V.V. Upravljanje osebja. Predavanja: učbenik za študente. višji učbenik ustanove / Založniški center "Akademija", 2003. - 528 str.

Sarukhanov, E.R., Tomilov V.V. Upravljanje s človeškimi viri v pogojih intenzifikacije gradbene proizvodnje. - L.: Stroyizdat, 1991.

Korporativno vedenje– koncept, ki zajema vrsto dejanj, povezanih z upravljanjem poslovnih subjektov. Koncept korporativnega vedenja je bil uveden z Odlokom FCSM št. 421/r z dne 4. aprila 2002 "O priporočilih za uporabo Kodeksa korporativnega vedenja".

Kodeks korporativnega ravnanja in njegove norme so svetovalne narave. Hkrati je vlada Ruske federacije priporočila, da JSC, ustanovljena na ozemlju Ruske federacije, upoštevajo Kodeks korporativnega ravnanja.

Standardi korporativnega ravnanja, opisani v Kodeksu, veljajo za gospodarske družbe vseh vrst, najpomembnejši pa so za delniške družbe. To je posledica dejstva, da prav v delniških družbah, kjer je pogosto ločenost lastništva od upravljanja, najverjetneje prihaja do konfliktov, povezanih s korporativnim obnašanjem.

Etični standardi, ki se uporabljajo v poslovni skupnosti, so ustaljen sistem norm vedenja in poslovnih običajev, ki ne temeljijo na zakonodaji in oblikujejo pozitivna pričakovanja glede vedenja udeležencev v korporativnih odnosih. Upoštevanje etičnih standardov je moralni imperativ in pomaga družbi, da se izogne ​​tveganjem korporativnega upravljanja.

Obnašanje družbe mora temeljiti na spoštovanju pravic in zakonitih interesov njenih udeležencev ter prispevati k učinkovitemu delovanju družbe, vključno z ustvarjanjem delovnih mest, povečevanjem vrednosti sredstev in ohranjanjem stabilnosti družbe.

Načela korporativnega vedenja so usmerjena v ustvarjanje zaupanja v odnosih, ki nastajajo v zvezi z vodenjem družbe.

Pomembna korporativna dejanja se na splošno razumejo kot izvajanje več dejanj družbe, ki lahko privedejo do temeljnih korporativnih sprememb, vključno s spremembami pravic delničarjev. Pri tovrstnih dejanjih se mora družba ravnati po načelih zaupanja in odprtosti, zapisanih v Kodeksu korporativnega ravnanja.

Pomembna korporativna dejanja vključujejo naslednje:

· Reorganizacija družbe

· Pridobitev 30 % ali več uveljavljajočih se delnic družbe

· Izvajanje večjih poslov in poslov z interesenti

· Zmanjšanje ali povečanje odobrenega kapitala

· Spremembe statuta družbe

· Druga vprašanja temeljnega družbenega pomena

Pomembnejša gospodarska dejanja urejajo: 1. čl. 6, čl. 12, čl. 15-24, čl. 27-29, čl. 33, čl. 40-41, čl. 72-77, čl. 78-84 Zvezni zakon "O JSC", čl. 5 Zvezni zakon "O varstvu pravic in zakonitih interesov vlagateljev na trgu vrednostnih papirjev", 8. člen, 17. člen, 19-20. člen, 22. člen, 24.,25.,29.30. člen Zvezni zakon "O trgu vrednostnih papirjev" ”.

Za pridobitev korporativnega nadzora nad podjetjem je potrebno oblikovati kontrolni ali dovolj velik paket delnic podjetja.

V tem primeru so metode za oblikovanje kontrolnega deleža razdeljene na:

1. Konstanta, tj. povezanih z nastankom lastninske pravice na delnicah

2. Začasni, tj. v zvezi s pridobitvijo določenih začasnih pravic do delnic

Najpogostejše oblike pridobitve korporativnega nadzora:

1. odkup delnic od manjšinskih delničarjev;

2. odkup dolžniških obveznosti;

3. uporaba sodnih odločb (definicije);

4. dodatna izdaja delnic;

5. izvedbo reorganizacije;

6. izvedba vzporedne skupščine delničarjev z izvolitvijo novih izvršnih organov upravljanja;

7. lobiranje za posebne transakcije z delnicami v lasti zveznih, regionalnih in občinskih oblasti;

8. pridobitev pooblastila delničarjev.

Prevzem je nezakonito dejanje proti ciljnemu podjetju, da bi pridobili nadzor nad njim ali njegovim premoženjem.

Glavna značilnost, ki razlikuje zakonita dejanja za pridobitev nadzora nad določenim podjetjem od samih "prevzemov", je kršitev ali skladnost oseb, ki pridobijo nadzor nad podjetjem, z normami ruske zakonodaje, vključno s kazenskim pravom. V prvem primeru ima interesent pravne podlage za pridobitev nadzora (na primer kupljen kontrolni delež ali obveznosti (v primeru stečaja)), v drugem pa teh pravnih podlag ni. V drugem primeru pa napadalec za pridobitev nadzora nad premoženjem uporablja fiktivne razloge oziroma skuša pridobiti formalno zakonite razloge za dosego nadzora s korupcijo ali na drugih nezakonitih podlagi (predložitev zavestno ponarejenih listin sodišču).

Glavne tehnike, ki se uporabljajo pri »prevzemih« podjetij:

1. Nezakonita dejanja proti podjetju ali njegovemu premoženju z uporabo ponarejenih dokumentov (neposredna uporaba ponarejanja brez sodelovanja sodišča).

2. »Prevzem« družbe z neupravičenimi odločbami (sodbami) sodišč splošne pristojnosti in arbitražnih sodišč.

3. Zlorabe na kazenskopravnem področju

4. Nasilno »ujetje« podjetja

Korporativno upravljanje je zavestno upravljanje, ki ga izvajajo v družbi posebej oblikovani organi.

Evropska zakonodaja pozna dva modela upravljanja družbe - nemškega in francoskega. Zanje je značilen trinivojski sistem upravljanja po dualističnem principu, t.j. o jasni ločitvi nadzornih in upravnih funkcij.

V skladu z nemškim modelom upravljanja, ki je zapisan v nemškem zakonu o delničarjih, sistem organov upravljanja delniške družbe vključuje upravo, ki je izvršni organ; nadzorni svet, ki deluje kot organ nadzora in zastopa interese delničarjev v obdobjih med sejami; in skupščina delničarjev.

Uprava vodi družbo na lastno odgovornost. Upravni odbor lahko vključuje eno ali več oseb. Član uprave je lahko le popolnoma sposobna oseba. Oseba, ki ji je s sodbo sodišča ali odločbo upravnega organa prepovedano opravljanje določene poklicne dejavnosti, obrti ali njene vrste, za čas te prepovedi ne more biti član uprave družbe, katere predmet dejavnosti v celoti ali delno sovpada s predmetom prepovedi.

Člane uprave imenuje nadzorni svet za največ pet let. Dovoljeno je ponovno imenovanje ali podaljšanje pooblastil vsakokrat za največ pet let.

Nadzorni svet dd sestavljajo trije člani ali poljubno število, ki je deljivo s tri. Glede na velikost osnovnega kapitala nemški delničarski zakon določa največje število članov nadzornega sveta - od 9 do 21 ljudi.

Nadzorni svet sestavljajo člani nadzornega sveta iz vrst delničarjev in zaposlenih.

Za francoski model upravljanja delniške družbe je značilno, da ima družba pravico izbrati sistem upravljanja izmed dveh zakonsko določenih možnosti: ali dvonivojskega ali trinivojskega. Prva možnost je tako imenovano klasično vodstvo, pri katerem upravljanje delniške družbe izvaja upravni svet (upravni svet), ki izvoli predsednika. Druga možnost je nov tip upravljanja, izposojen iz nemške zakonodaje, v katerem dd vodi direkcija, nadzorni svet pa nadzoruje njegovo delovanje. Ena ali druga možnost upravljanja delniške družbe mora biti opredeljena v statutu družbe.

Pri klasičnem upravljanju delniško družbo vodi upravni svet, ki ga sestavljajo najmanj tri osebe (upravitelji), vendar največ 24 oseb, odvisno od višine kapitala družbe.

Upravitelje imenuje skupščina delničarjev za največ šest let, z listino pa se lahko določi tudi krajši čas. Upravitelji so lahko ponovno izvoljeni, razen če statut ne določa drugače. Do naslednje skupščine jih je mogoče kadar koli preklicati.

Za upravitelja je lahko imenovana fizična oseba (tudi tuja) ali pravna oseba, ki je v tem primeru dolžna določiti stalnega zastopnika. Posameznik ne more hkrati sedeti v več kot osmih upravnih svetih delniških družb s sedežem v Franciji.

"Novi" tip managementa v Franciji (ali nemška različica managementa) je naslednji. Delniško družbo vodi direkcija (uprava), ki ima največ pet članov. V JSC z majhnim odobrenim kapitalom lahko funkcije, dodeljene direktoratu, opravlja ena oseba (ki se v tem primeru imenuje generalni direktor).

Direkcija opravlja svoje naloge pod nadzorom nadzornega sveta. Člane direktorata imenuje nadzorni svet, ki enemu izmed njih dodeli pravice in dolžnosti predsednika. Člani direkcije so lahko samo fizične osebe, ne morejo biti delničarji. Mandat člana direktorata traja štiri leta. Člani direkcije so lahko tudi zaposleni v delniški družbi. Nadzorni svet določi normo in višino plačila za posameznega člana direktorata.

Direktorat ima najširša pooblastila, da lahko v vseh situacijah deluje v imenu društva.

Direkcija najmanj enkrat v četrtletju predloži poročilo nadzornemu svetu, ta pa poda mnenje o poročilu direkcije in o zaključnem računu skupščini.

Upravljanje podjetij v Veliki Britaniji temelji na monističnem principu, tj. načelo enotnega upravljanja (upravni sistem). V nasprotju s tristopenjskim sistemom upravljanja delniških družb v kontinentalnem pravu je za podjetja v Angliji značilen dvonivojski sistem upravljanja.

Po Zakonu o gospodarskih družbah iz leta 1985 so organi družbe: a) direktorji in tajnik družbe in b) skupščina delničarjev.

Direktorji. Vodenje dejavnosti družbe izvajajo direktorji v okviru izvajanja pooblastil družbe.

Direktorji določajo strukturo vsakodnevnega vodenja podjetja. Imajo pravico ustanoviti kateri koli odbor, sestavljen iz enega ali več direktorjev. Svoja pooblastila lahko prenesejo tudi na direktorja ali katerega koli drugega direktorja za vodenje ustreznih izvršnih organov družbe. Tem osebam se lahko kadarkoli odvzamejo pooblastila.

Praviloma direktorji sestavljajo upravni odbor, ki ga vodi njegov predsednik. Upravni odbor sestavljajo direktorji, ki imajo vodstvene položaje (izvršni direktorji), in direktorji, ki nimajo nobenih izvršnih položajev (neizvršni direktorji). Vsak direktor ima pravico imenovati nadomestnega direktorja, ki ima v odsotnosti glavnega direktorja pravico izvrševati vsa njegova pooblastila in dolžnosti, vključno s sodelovanjem v upravnem odboru z odločujočim glasom. Glavni direktor ima pravico kadarkoli razrešiti nadomestnega direktorja.

V javnih družbah mora biti število direktorjev najmanj dva, v zasebnih družbah pa je lahko en direktor.

Prvi direktorji morajo biti navedeni v registracijski izjavi podjetja. Podpisali so se na ustanovne akte družbe. Prvi direktorji opravljajo svoja pooblastila do prvega letnega zbora članov družbe.

Sedanja struktura upravljanja poslovnih družb v ZDA je dvotirna. Organa upravljanja družbe sta: upravni odbor in skupščina delničarjev .

Upravni odbor usmerja vse dejavnosti družbe. Zakoni vseh držav vsebujejo približno takole določbo: "Vsa pooblastila družbe izvaja upravni odbor ali se izvajajo pod njegovim vodstvom in vse dejavnosti družbe se izvajajo pod vodstvom upravnega odbora direktorjev, katerih pooblastila so lahko omejena z ustanovitvenim aktom«.

Število direktorjev ne sme biti manjše od treh, če pa delnice še niso bile izdane, sta lahko dva ali en direktor. Če ima družba enega delničarja, je možno imenovati enega ali dva direktorja, če sta delničarja dva, pa tri direktorje.

Direktor ne sme biti delničar družbe. Direktorji so praviloma izvoljeni za eno leto s pravico do ponovne izvolitve. Hkrati je treba zagotoviti kontinuiteto v upravnem odboru. Direktorja lahko skupščina razreši iz določenih razlogov (goljufija, zloraba položaja, storitev kaznivega dejanja), če zakon to dovoljuje, pa brez razloga.

Upravni odbor sestavlja različne komisije. Naloge komisij so analiza delovanja sistemov notranjih kontrol in upravljanja s tveganji, analiza predhodnih rezultatov poročevalskega leta, letnih računovodskih izkazov, nadzor nad spoštovanjem zakonodaje in kodeksa upravljanja javnih delniških družb.

Ena glavnih komisij je revizijska komisija.

Družinski model.

ruski model.